אנגל משאבים ופיתוח בע"מ נ' אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע " מ ואח'

פסק דין

1.טיעוני המבקשת

במסגרת המרצת הפתיחה התבקש בית המשפט על ידי המבקשת (להלן: "המבקשת" או "אנגל") לצוות על המשיבה 1 (להלן: "אזורים") להימנע מהעברת שליטה בחברת לגנא הולדינגס בע"מ (להלן:"לגנא") וכן מכל התקשרות שיש בה התחייבות להעברת שליטה, אלא לאחר קבלת הסכמה מאת שלושה נושי המבקשת: בנק לאומי, בנק הפועלים וחברת weinronIltd מקבוצת LR (להלן: "אל - אר") כי העברת השליטה בלגנא לא תגרום לפרעון מיידי של הלוואות אשר ניתנו על ידם למבקשת, מכח סעיף שינוי שליטה בהסכמי ההלוואה שלהם עם המבקשת.

כמו כן, התבקש בית המשפט לצוות על המשיב 2, כנאמן מחזיקי אגרות החוב (סדרה 1) של לגנא (להלן: "הנאמן"), להימנע מלרכוש את השליטה בלגנא מאת אזורים, אלא אם תנתן הסכמת הנושים המיוחדים כי העברת השליטה לא תגרום כאמור לפרעון מיידי של הלוואותיהם למבקשת.

כסעד חלופי התבקש בית משפט לצוות על אזורים לנקוט בכל הפעולות המתחייבות מכח חובת ההגינות שלה כלפי המבקשת, כדי שהעברת השליטה בלגנא לא תגרום למבקשת נזק.

המבקשת טענה כי אזורים, שהיא בעלת שליטה של המבקשת, מכרה את השליטה במבקשת ללא תמורה במהלך שנועד אך ורק לייפות את דוחותיה של אזורים תוך כדי גרימת נזק למבקשת עד כדי סכנה מיידית לחיסולה.

המבקשת טענה כי הנזק העיקרי אשר ייגרם לה, הוא כתוצאה מהאפשרות שקבוצת אל - אר תקבל לידה נכסים של המבקשת בשווי 116 מיליון ₪ המבטיחים הלוואה בסך של 5.5 מיליון דולר, שנתנה אל - אר לחברת בת של המבקשת, מכיון שעל פי הסכם ההלוואה שינוי שליטה מאפשר פרעון מיידי של ההלוואה.

בבקשה נאמר כי ראשי קבוצת אל - אר כבר הודיעו בעל פה למבקשת כי אם תועבר השליטה - הם יעמידו את ההלוואה לפרעון מיידי דבר שהם נמנעו מלעשות עד כה.

עוד נאמר כי בנק לאומי החל כבר להעמיד הלוואות ובטחונות של המבקשת וחברות הבת שלה לפרעון מיידי. בנק הפעולים עלול אף הוא להעמיד את ההלוואות אשר ניתנו על ידו למבקשת לפרעון מיידי.

כמו כן נאמר כי המבקשת, בשיתוף מחזיקי אגרות החוב שלה, מצויה בתהליך לאיתור משקיעים כדי לחלץ אותה ממשבר הנזילות בו היא מצויה.

פרעון מיידי של החובות כמפורט לעיל יסתום את הגולל על האפשרות להכנסת משקיעים למבקשת.

המבקשת אף טענה כי אזורים הבטיחה לה "העברת מושכות מסודרת" בישיבת דירקטוריון של המבקשת מיום 30.7.09 והבטחה זו מופרת על ידה.

נטען כי אזורים מפרה את חובתה כבעלת שליטה לנהוג בהגינות כלפי החברה, חובה הקבועה בסעיף 193 לחוק החברות.

עוד נאמר, כי אזורים גורמת להפרת חוזה ביודעין ללא צידוק מספיק וכי היא פועלת בחוסר תום לב.

לפני שהוגשה המרצת הפתיחה הגישה המבקשת בקשה לצו מניעה זמני.

אזורים הגישה תגובתה לבקשה לצו המניעה הזמני.

בהודעה אשר הוגשה על ידי המבקשת לבית משפט ביום 6.1.10, נאמר כי המבקשת מסכימה, בהמשך לדברים שנאמרו בדיון בפני כב' סגן הנשיא השופט זפט ביום 3.1.10, כי ההכרעה בתביעה העיקרית תנתן במאוחד עם ההכרעה בבקשה לצו מניעה.

המרצת הפתיחה הוגשה במקביל למתן ההודעה.

המשיבה 2 הגישה תגובה הן לבקשה לצו מניעה זמני והן להמרצת הפתיחה.

2.תשובת המשיבים